一、三种股权架构

1）一元股权架构

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

在这种结构下，所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！实际中存在几个表决权“节点”：

1.是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的；

2.是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的；

3.是一方出资比例超过66.7%的；

4.是有两股东且各方出资比例均为50%的。

在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。

2）二元股权架构

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。

我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。这种股权架构在国外非常普遍，例如Facebook在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B股，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控；

主要制度设计包括：

1）公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股；

2）A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B股序列普通股通常由创业团队持有；

3）A序列普通股与B序列普通股设定不同的表决权。

3）4×4股权架构

4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排。

4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤

第一步：将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额；

第二步：考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中，再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份；

第三步：查漏补缺，看按照前两步分得的股权是否有不合理之处，进行调整。

股权架构设计的要点

简单明晰。

有核心股东

股东之间优势与资源互补

股东之间互相信任

拟上市公司股权架构建议

创始人的控制权

合伙人理念一致

预留管理层分红权

维护投资人优先清算权和优先认购权

通过股权设计实现公司控制权

、控制权中几个重要的数字

1、完美控制线（绝对控制线）：持股比例67%

2、相对控制线：持股比例51%

3、保护线（消极控制线）:持股比例34%

4、依附控制权：持股比例不固定

如何牢牢控制公司？　　股权控制

协议控制

通过股权控制公司，最简单直接

67%：绝对控制权。

51%：相对控制权。

34%：一票否决权。

10%：提议召开临时股东会议。

10%：请求解散公司。

协议控制公司：通过投资、协议安排控制公司。

Vie结构文件

双层股权结构设计

一致行动人协议

投资条款清单

小股东可以和大股东约定对赌条约

其他协议控制

公司股权控制主要通过章程控制

抛开法律概念不谈，公司治理或者说公司控制无非就是三项，人、财、物。人，即表决权以及经营层高管人员的控制，继而通过他们控制公司员工等等；财，指的是财物制度，也就是财务报销、费用提取、分红等等；物，就是对公司财物的把控，比如出售重大资产、购买重大资产、以及对外投资等等。

对公司进行股权控制，要通过公司治理结构完成。公司治理结构一般而言就是三会一层（股东会、董事会、监事会以及经营层），及法定代表人的设置。公司治理，实际上就是如何让公司高效运转，而规避法律风险，或者说将法律风险控制在可控范围之内。

无论公司治理结构还是人财物的管控，都可以在公司章程中予以约定或者调整，加上年修订的《公司法》出现大量“章程另有规定的”除外条款，所以人们已经逐渐意识到通过股权对公司进行控制应该注意公司章程的制订。结合《公司法》中规定的“章程另有规定事项”，我们对通过公司章程内容的研究来探讨公司控制权相关法律制度的设立。

案例：某国企收购某民企，《收购资产协议》以及补充协议约定，收购方接收了民企全部资产等，已经支付转让款的70%，资产转让款的30%作为民企在新成立公司的投资。现在新成立公司，国企要求民企实缴，并按照实缴比例享受分红权和表决权。民企坚决不同意。同时在章程要求加入“如果公司设立后，公司利润率连续两年低于5%的，乙方可以请求甲方以乙方投资款数额收购其股权。”“董事会决议应该经民企委派董事同意后才能形成决议”

案例：某私募基金收购上市公司29%股权后，要求更换董事长，董事会共9名董事，其委派的6名董事提议召开临时董事会，要求“董事会3个工作日形成决议”。被现任董事长直接回函否定，因为《公司章程》规定　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。《董事会议事规则》第十八条：三分之一以上董事提议召开临时董事会的，在三个工作日内召开。第二十二条召开临时董事会，董事会秘书处应该提前5日书面通知董事、监事、董事会秘书、经理。相关规定是矛盾的。

从以上案例看，以及从《公司法》规定“章程另有规定的除外”“由章程规定”情形日益增多，人们对章程已经越来越依赖，越来越重视。因此，争夺或者说固定公司控制权的主要途径就是通过章程设定来进行完善。

公司章程中股东可以自行决定的事项，意即法律规定中“章程另有规定除外”情形

法定代表人：

公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

对外投资、对外担保

公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；

公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

股东出资时间

公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。

红利分配、增资认缴

公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

有限公司股权转让的条件

公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

有限公司股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序

股东会职权：公司法第三十七条第一款规定，公司章程可对股东会的其他职权进行规定。

股份有限公司：第九十九条　本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

股东会召集程序：公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东表决权：公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股份有限公司第一百零五条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

议事方式和表决程序：公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

有限公司董事的任期，董事长、副董事长的产生

根据公司法第三十七条、第四十五条之规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换；董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

股份有限公司：第一百零八条第三款本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

公司法第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

有限公司董事会职权、董事会的议事方式和表决程序

根据公司法第四十六条的规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。

股份有限公司：第一百零八条第四款本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会

公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

总经理职权

公司法第四十九条规定公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

股份有限公司第一百一十三条第二款 　　　本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

股东资格的继承

公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

公司解散

公司法第一百八十条规定，公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

有限公司执行董事的职权

《公司法》第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

监事会职工代表比例、监事会职权扩充

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会除行使公司法赋予的六项职权外，还可以在公司章程中扩张监事会的职权。

《公司法》第五十一条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五十三条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（七）公司章程规定的其他职权。

《公司法》第一百一十七条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百一十八条　本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会的议事方式和表决程序

《公司法》第五十五条第二款监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第一百一十九条第二款监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司高管的范围：

依照《公司法》“第二百一十六条　本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

上市公司章程反收购条款设置

对恶意收购行为进行界定；

降低信息披露的股权比例；

扩大董事会主动实施系列反收购措施的职权；

提高股东自行召集和主持股东大会的持股要求；

提高股东行使提案权的资格标准；

增加对高管人员的补偿金计划（金色降落伞计划）；

提高对高管人员的任免条件；

提高针对恶意收购方所提特定议案表决通过的标准。

Tips:反收购计划：

白衣骑士计划：哈尔滨啤酒　　修正　　白衣护卫模式：三特索道（优先股限制表决权，从而不丧失控制权）

毒丸计划：新浪

牛卡计划：百度

降落伞计划：

驱鲨剂计划：

焦土政策：国美、永乐狙击百思买

帕克曼防御术：大众和保时捷

绿色邮件（有行贿嫌疑，属违法）

通过股权加强控制权的架构及经典案例

、VIE结构

也称为“协议控制”，其是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体，将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东实际享有境内运营实体经营所产生的利益。

VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。

该离岸公司经过一系列投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列协议，拟上市公司把自身大部分利润输送给WFOE。如此一来，最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。

VIE结构的基本模式

境内企业海外直接上市

海外直接上市,即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易,即通常说的H股、N股、S股等。

直接上市方式路径安全相对简单,其优点是可以直接进入外国资本市场,节省信息传递成本,企业可以获得大量的外汇资金和较高的国际知名度。但是,直接上市面临境内外法律不同,同时对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。更为重要的是,海外直接上市财务门槛较高。根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字83号)的规定,海外直接上市企业财务上须满足“四五六条款”,即拟上市企业净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于万元人民币,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于万美元。

这一要求无疑将众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业排除在大门之外。因此,这一模式主要适用于大型国有企业。早期的上海石化、青岛啤酒、中国石油、中国石化、中国联通、中国移动,近期的四大国有商业银行等都是采用这种模式

境内企业海外间接上市，即红筹模式

造壳上市是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司,通过境外公司来持有境内资产或股权,然后以境外注册的公司名义上市。造壳上市的主要特点是融资来源和退出机制都在境外实现,即“海外曲线IPO”。

造壳上市模式下的一般操作流程是:第一步,境内企业实际控制人以个人名义在英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛(CaymanIslands)及百慕大(Bermuda)等离岸中心设立空壳公司;第二步,将境内股权或资产以增资扩股的形式注入壳公司;第三步,以壳公司名义在香港、美国、新加坡等股票市场上市筹资,从而实现境内企业的曲线境外上市。这样私人股权投资基金对中国的投资和退出都将发生在管制宽松的离岸。

买壳上市

买壳上市可以避开国内法对海外上市繁杂的审批程序,企业财务披露相对较宽松,在节省时间的同时达到实际上市的目的。但也存在致命弱点:一是买壳成本高(如在香港市场,由于壳公司价格上涨,使收购成本大大增加),有违大多数境内企业赴海外上市的初衷;二是风险比较大,因为对境外上市公司并不熟悉,收购完成一旦达不到上市的目的(如购买了垃圾股票,控股后非但不能从市场筹资,反而背上了债务包袱)或收购失败,代价很大。

由于直接IPO财务门槛过高而买壳上市又存在致命缺陷,因此,红筹模式中的造壳上市方式成为首选,尤其是民营企业上市潮的出现,使得造壳模式成为年以前中国企业海外上市的通行模式,也是PE所热衷的模式。

境外股权激励

年8月出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文)及年修订的《外商投资行业指导目录》,使得此前通行的造壳上市红筹模式不断改进。

年8月8日,为加强对外国投资者收购境内企业和资产,以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管,中国商务部、国资委、国家税务局、工商管理总局、证监会以及国家外汇管理局六部委联合颁布了10号文。10号文用专章对BVI公司跨境换股的细节进行了规定,并规定境内自然人或法人设立BVI须报商务部审批。

为绕过10号文,投行设计了境外股权激励(OffshoreOption)和合资企业(JointVentureStructure)两类股权架构。在境外股权激励架构下,先以非中国籍股东注册BVI公司,然后将股权转让给中国籍股东,从而绕开商务部审批。

合资企业　　　　

合资企业架构下,因合资企业适用于合资企业法规,不受10号文限制,也因此绕来了商务部的审批。

年修订版出台的《外商投资行业指导目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍。《目录》明确列示了限制外商投资和禁止外商投资的行业目录。例如,名优白酒生产、出版物印刷、电网建设和运营、期货公司等行业被列为限制外商投资行业,要求必须由中方控股。例如,稀土开采、邮政、图书出版、新闻网站、互联网文化经营等行业被列为禁止外商投资行业。

至此,限制类和禁止类产业,传统红筹模式、股权激励架构以及合资企业架构不再适用。不过,对红筹模式最彻底的改进——VIE架构——由此被广泛引入。

协议控制模式（VIE模式）一般由三部分架构组成,即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE,WhollyForeignOwnedEnterprise)或境内外资公司(FIE,ForeignInvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。

为了保证VIE的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。

协议控制结构中,WFOE和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系,主要包括资产运营控制协议(通过该协议,由WFOE实质控制目标公司的资产和运营)、借款合同(即WFOE贷款给目标公司的股东,而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时,WFOE可提出收购目标公司的股权,成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议,WFOE可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)、独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由WFOE提供,而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给WFOE)。

践行VIE架构的步骤

国内个人股东设立BVI公司,一般而言,每个股东需要单独设立BVI公司(之所选择BVI公司,是因其具有注册简单、高度保密优势);

以上述BVI公司、风投为股东,设立开曼公司,作为上市主体(为什么很多互联网公司在开曼群岛注册？);

上市主体设立香港壳公司;

香港壳公司在境内设立外资全资子公司(WFOE);

WFOE与内资公司签订一系列协议,达到利润转移及符合美国VIE会计准则的标准。

VIE架构所需要的材料

VIE构架的法律风险及解决对策

1、合规性法律风险

VIE结构主要用于境外投资机构投资我国禁止性行业和规避年商务部颁布的10号文的关联并购审查制度，在境内的适用本身不排除涉嫌规避我国对外资禁止性行业的准入规定，合规性尚无明确定论。

最高人民法院近日判决了VIE结构第一案：亚兴公司和安博教育关于VIE构架的股权纠纷案件，并且支持了VIE结构的合法性。这是历史上第一次在最高院这个层面触及到VIE结构的合法有效性这个议题，虽然我国并非判例法国家，但是从现阶段看，VIE结构的适用安全性是能够得到保证的。

2、控制风险

VIE构架下，WFOE作为运营公司的实际控制人，投资人将需考虑限制境内企业实际控制人权限的风险控制安排，包括加强投资方参与外商独资企业经营决策与管理的权力，由投资方人委派的人选担任外商独资企业的法定代表人，至少成为董事等，以防止境内企业实际控制人全权操纵VIE结构的存续，并确保在境内企业违约时能及时触发VIE控制协议中股权质押等权利的行使机制。

3、WFOE和运营公司合约风险

改进和优化WFOE和运营公司之间控制协议的条款规定，提高企业控制协议的可执行性和建立违约风险控制措施，从而切实提高VIE结构的稳定性。

VIE经典案例

瑞幸咖啡

以瑞幸咖啡VIE（可变利益实体,在国内称为“协议控制”）模式为例，拟上市的瑞幸咖啡（中国）有限公司为了实现在海外上市的目的，在开曼设立瑞幸咖啡有限公司，并以此作为今后上市融资主体。

根据开曼于年1月1日正式生效的《年国际税务合作（经济实质）法》，在年1月1日起在开曼新成立的包括有限公司、合伙企业、外国公司等，除了投资基金以及非开曼辖区税务居民的实体以外，不能再是壳公司或纯持股实体，否则有可能会被罚款、注销公司，或者将税务信息交换给中国，或者给予主要责任人5年的监禁，出台法律的目的是为了避免两头都不缴税的情况。

瑞幸咖啡有限公司设立后，再由其全资设立BVI控股公司，后由其全资设立瑞幸咖啡香港有限公司，后香港公司全资设立外商投资企业（WFOE），如设立瑞幸咖啡（北京）有限公司、瑞幸咖啡（中国）有限公司、瑞幸咖啡电子商务（平潭）有限公司等等。

瑞幸咖啡（中国）有限公司下设49家子公司，最后原本拟上市的瑞幸咖啡（中国）有限公司与香港公司、上市主体等签订一系列VIE协议，把自己大部分利润以协议方式安排给上市公司。

所以，即使境内运营主体、WFOE与境外上市主体不存在股权控制关系，但通过协议安排也能将境内运营实体产生的利润转移到境外公司中去。

根据美国通用会计准则，上市主体能直接合并境内运营实体、WFOE及香港公司的财务报表，最终境内运营实体在外汇部门的监管下，将利益分配到陆氏、钱氏家族信托中去。

小米集团

小米对涉及外资“限制”和“禁止”业务的经营主体搭建相关合约安排，并分别于年12月1日、年4月11日及年4月17日完成，涉及业务板块包括电子商务及互联网服务、游戏业务、金融、网络出版、影视、投资等。

（1）、小米科技

小米科技目前主要从事第三方电商平台、云服务、移动通信转售业务等互联网信息发布业务，属于外资限制业务，存在采用VIE架构的必要性。

小米集团（开曼）在香港设立一个SPV小米香港，小米香港在境内设立WOFE小米通讯。小米通讯与小米科技及其工商登记的股东雷军（77.8%）、黎万强（10.12%）、洪锋（10.07%）、刘德（2.01%）签署协议控制法律文件，通过VIE协议控制小米科技%股权，并间接控制小米科技附属公司。

（2）、有品信息科技

一样通过小米香港在境内设立WOFE小米有品科技。小米有品科技与有品信息科技及其工商登记的股东雷军（70%）、刘德（10%）、洪锋（10%）和黎万强（10%）签署协议控制法律文件，通过VIE协议控制有品信息科技%股权。

（3）、美卓软件设计

小米通讯除了协议控制小米科技之外，其全资子公司小米移动软件也与美卓软件设计之间建立了协议控制结构。小米移动软件与美卓软件设计及其工商登记的股东朱印（61%）、李炯（39%）签署协议控制法律文件（借款合同除外），通过VIE协议控制美卓软件设计%股权。

（4）、北京瓦力网络科技

小米集团（开曼）在开曼设立WahInternational，由后者再去香港设立瓦力国际香港有限公司，再由香港这个SPV在境内设立WOFE北京瓦力信息技术。北京瓦力信息技术与北京瓦力网络科技及其工商登记的股东刘泱（65%）、雷军（10%）、梁秋实（14%）、刘景岩（6%）、袁彬（3%）、南楠（2%）签署协议控制法律文件（借款合同除外），通过VIE协议控制北京瓦力网络科技%股权。

5、北京小米电子软件

小米集团（开曼）在开曼设立XiaomiFinanceInc作为金融板块的SPV，后者在香港成立小米金融香港，再到境内成立天津小米商业保理，再成立全资子公司北京小米支付技术有限公司。北京小米支付技术有限公司与北京小米电子软件及其工商登记的股东雷军（90%）、洪锋（10%）签署协议控制法律文件，通过VIE协议控制北京小米电子软件%股权。

（6）、北京多看科技

小米集团（开曼）在开曼设立DuokanInternationalGroupInc.，再于香港设立HongKongDuokanInvestmentLimited，再在境内设立WOFE北京小米数码科技。北京小米数码科技与北京多看科技及其工商登记的股东（注：《小米集团聆讯后资料集》显示股东为王川61.75%和雷军38.25%，《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》（申报稿）显示股东为王川、马杰、雷军）签署协议控制法律文件（借款合同除外），通过VIE协议控制北京多看科技%股权。

（7）、金星投资

金星投资是小米科技的全资子公司，作为小米的投资平台，金星投资及其下属公司或有限合伙企业以参股股东的身份进行股权投资，且其已投资的公司所涉及的行业中包括限制或禁止外资进入的行业（如电影制作和发行、网络游戏开发），因此，由小米通讯通过其与小米科技之间的VIE协议间接控制金星投资%的股权。

至此，小米的VIE架构搭建完毕。

小米的版图中涉及第三方电商平台、云服务、移动通信转售业务等互联网信息发布业务，网络游戏制作、分发和运营业务，在线直播平台业务，第三方支付业务，民营银行投资业务，在线电子书阅读服务，广播电视节目制作和发行，电影制作和发行，这些业务均属于外资限制或禁入的。相关企业为了能境外上市，将业务装进上市主体内，又符合国内对于外资限制和禁入的规定，因此具有采用VIE架构的必要性。

百度

阿里巴巴

新浪

京东

腾讯

有限合伙企业

股东不直接持股有限公司，而是先搭建有限合伙企业作为持股平台，由持股平台持股有限公司，从而股东间接持股。

通过有限合伙企业归集表决权，可以防止股权分散带来决策困境。

同时，创始股东作为普通合伙人，享有企业决议的全部表决权，而有限合伙人不参与企业管理。

有限合伙为钱权分立架构。

①公司实际控制人作为GP，投资人或持股对象作为LP，设立有限合伙企业；

②有限合伙企业作为持股平台入股目标公司；

③目标公司的股东结构形成控股股东/实际控制人、持股平台（有限合伙企业）和其他股东。

在上述股权架构中，实际控制人作为目标公司的股东，享有一定比例的表决权；实际控制人又作为有限合伙企业的执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，即有限合伙企业对目标公司的表决权也归实际控制人GP所掌控。

因此，目标公司的控制权掌握在实际控制人手中。投资人或持股员工作为有限合伙企业的LP，可以享有有限合伙企业对目标公司股权投资产生的收益。

有限合伙企业的经典案例

蚂蚁集团

年7月13日，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（简称“蚂蚁金服”）改名为蚂蚁科技集团股份有限公司（简称“蚂蚁集团”）；7月20日，支付宝的母公司蚂蚁集团宣布，启动在上海证券交易所科创板和香港联合交易所主板寻求同步发行上市（IPO）的计划。蚂蚁集团作为全球金融科技企业的独角兽企业，此次IPO受到资本市场的普遍